Kunnanhallitus
Pöytäkirja 30.03.2026/Pykälä 66

Kunnanhallitus 30.03.2026 § 66  

101/02.05.03/2026  

Valmistelija Talous- ja hallintojohtaja Jarno Kilpinen, p. 040 4868 300

Tyrnävän Kehitys Oy on kunnan 100 %:sti omistama tytäryhtiö.

Yhtiön 2025 tilinpäätös osoittaa, että yhtiö on menettänyt oman pääomansa. Yhtiö ei ole ajautunut maksukyvyttömyystilaan, mutta yhtiö on tehnyt oman pääoman menettämisestä ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) osakeyhtiölain mukaisesti. Jotta PRH:lle tehty rekisterimerkintä voidaan poistaa, tulee yhtiön oman pääoman vahvistua olemaan vähintään puolet osakepääomasta. Tämä voidaan toteuttaa esimerkiksi pääomittalla yhtiötä joko sijoitettuun vapaaseen pääomaan (SVOP) tai antamalla pääomalaina.

Pääomalaina on nimen perusteella laina minkä takaisinmaksua on rajoitettu. Laina voidaan maksaa takaisin vain niiltä osin, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalaina virallisessa taseessa sisältyy vieraaseen pääomaan, mutta on luonteensa perusteella vahvistamassa menetettyä pääomaa. Pääomalainalle määritetään korko, mutta ainakin jo annetun pääomalainan säännössä on, että korkoa voidaan maksaa vain, kun lainansaajalla olisi mahdollisuus osingonjakoon. Ts. kun oma pääoma olisi positiivinen.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto näkyy omassa pääomassa. Se kuitenkin kuuluu vapaaseen pääomaan ja tätä voi pääoman palautussääntöjen salliessa palauttaa antajalleen / omistajalle. Tämän palautuksen käytännössä mahdollistaa vain se, että oma pääoma saadaan

positiiviseksi (ilman pääomalainaa). Eli ensisijaisesti takaisin maksettaisiin tuo pääomalaina ja sitten pikkuhiljaa voisi palauttaa myös tämän sijoitetun vapaan oman pääoman. Tälle ei voida määrittää korkoa ja jos tämän palautus mahdollista vasta yli 10 vuotta sijoituksen antamisen jälkeen, palautukseen sovelletaan osinkoverotuksen sääntöjä.

SVOP-sijoituksen ja pääomalainan keskeisimmät erot:

Yksi keskeisimmistä eroista SVOP-sijoituksen ja pääomalainan välillä on sijoituksen palautusjärjestys yhtiön purkautuessa tai konkurssissa. Pääomalainalla on muita velkojia huonompi etuoikeus palautukseen, mutta parempi kuin osakepääomalla. SVOP-sijoitus sen sijaan on samassa asemassa kuin osakepääoman sijoitus eli se palautetaan oman pääoman

ehtoisena viimeisenä.

Toinen tärkeä ero on, että pääomalaina on ns. "korvamerkittyä" rahaa, joka palautetaan lainanantajalle takaisinmaksuehtojen mukaisesti voitonjakokelpoisten varojen sen salliessa. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sovittu toisin. SVOP-sijoitus onkin yleensä yksinkertaisin toteuttaa yhtiöissä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon voidaan tehdä myös merkintä tilanteessa, jossa yhtiön omaa pääomaa lisätään muuntamalla pääomalainasaatava tai muu saatava oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin toimittaessa omaa pääomaa on mahdollista parantaa

taseen sisäisin järjestelyin. Tällöin on syytä huomata, että konvertoidessa pääomalaina oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, muuttuu myös rahoittajan oikeus velkojan asemasta oman pääoman ehtoiseksi sijoittajaksi. Lisäksi, kuten yllä on todettu, tulee omaan pääomaan konvertoitu lainamäärä todennäköisesti yhtiön kaikkien osakkeenomistajien hyväksi, kun se aikanaan palautetaan.

Tyrnävän Kehitys Oy on hakenut kunnalta 50 000 euron sijoitusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi.

Kunnanvaltuuston on talousarviossa vuodelle 2026 osoittanut investointiosassa kunnanhallituksen käyttöön 1 000 000 euroa maa-alueiden ja osakkeiden hankintaan. Sijoitus kirjattaisiin tästä määrärahasta.

Esittelijä Talous- ja hallintojohtaja Kilpinen Jarno

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää tehdä 50 000 euron suuruisen sijoituksen Tyrnävän Kehitys Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Päätös Vesa Anttila ja Annukka Suotula ilmoittivat olevansa esteellisiä (yhteisöjäävi) ja poistuivat kokouksesta klo 19.11 ennen asian käsittelyn aloittamista.

Pasi Heikkala siirtyi kokouksen puheenjohtajaksi klo 19.11.

Hannu Laaninen saapui kokoukseen klo 19.11 Annukka Suotulan varajäseneksi.

Lauri Sainio teki kilpailevan päätösesityksen:
Kunnanhallitus päättää tehdä 50 000 euron suuruisen sijoituksen Tyrnävän Kehitys Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Sijoituksen myöntämisen yhteydessä kunnanhallitus edellyttää, että kehitysyhtiön toimintaedellytyksiä ja omistajaohjausta kehitetään siten, että:
1.? ?Yhtiöjärjestyksen toimivuutta arvioidaan ja sitä tarkastellaan tarvittaessa   2.? ?Hallituksen kokoonpanossa varmistetaan jatkossa yhtiön toiminnan kannalta keskeinen osaaminen, kuten kiinteistöliiketoiminnan, rahoituksen ja sopimusjuridiikan osaaminen  
3.? ?Kunnan omistajaohjauksen käytäntöjä selkeytetään erityisesti talouden seurannan, raportoinnin ja riskienhallinnan osalta sekä määritellään kehitysyhtiön hyvät hankintakäytänteet

Edellä mainitut toimenpiteet valmistellaan ja tuodaan kunnanhallituksen käsiteltäväksi viivytyksettä.

Soili Pokka ja Emilia Myllyoja kannattivat Sainion esitystä.

Mikko Kukkohovi teki kilpailevan päätösesityksen:
Kunnanhallitus päättää myöntää Tyrnävän Kehitys Oy:lle 50 000 euron pääomaehtoisen lisärahoituksen edellyttäen, että seuraavat ehdot täyttyvät: 
1. Riippumaton taloudellinen selvitys  Yhtiö hankkii omistajalleen Tyrnävän kunnalle ulkopuolisen, riippumattoman KHT asiantuntijan selvityksen yhtiön taloudellisesta tilanteesta, negatiiviseen omaan pääomaan johtaneista syistä, yhtiön velvoitteista sekä mahdollisista riskeistä. 
2. Business Park hankkeen tarkastelu  Selvitykseen sisällytetään kuvaus Businesspark kiinteistöhankkeen valmistelu- ja toteutusprosessista, keskeisistä päätöksistä ja sopimuksista sekä arvio:     
    * päätösten ja sopimusten lainmukaisuudesta     
    * toimielinten huolellisuusvelvoitteen toteutumisesta 
Tarkastelussa huomioidaan sekä Tyrnävän Kehitys Oy että Kiinteistö Oy Business Park ja Tyrnävän kunnan hankkeeseen liittyvät päätökset.

Hannele Heikkilä-Tuomaala kannatti Kukkohovin esitystä.

Puheenjohtaja totesi keskustelun aikana tulleen kaksi kannatettua muutosesitystä ja täten asiassa järjestetään äänestys. Puheenjohtaja esitti äänestystavaksi nimenhuutoäänestystä siten, että ensin vastakkain ovat Sainion ja Kukkohovin esitykset ja tämän äänestyksen voittanut esitys on seuraavaksi vastakkain pohjaesityksen kanssa. Puheenjohtajan esitys äänestyksestä hyväksyttiin yksimielisesti.

Puheenjohtaja esitti, että ensimmäisessä äänestyksessä Sainion esitystä kannattavat äänestävät JAA ja Kukkohovin esitystä kannattavat äänestävät EI. Puheenjohtajan esitys hyväksyttiin yksimielisesti. Suoritettiin nimenhuutoäänestys, missä Sainion esitys sai 7 JAA ääntä (Laaninen, Heikkala, Myllyoja, Pokka, Karppinen, Sainio ja Uitto) ja Kukkohovin esitys sai 2 EI ääntä (Kukkohovi ja Heikkilä-Tuomaala). Puheenjohtaja totesi Sainion esityksen voittaneen ensimmäisen äänestyksen.

Puheenjohtaja esitti, että toisessa äänestyksessä pohjaesitystä kannattavat äänestävät JAA ja Sainion esitystä kannattavat äänestävät EI. Puheenjohtajan esitys hyväksyttiin yksimielisesti. Suoritettiin nimenhuutoäänestys, missä pohjaesitys esitys sai 0 JAA ääntä ja Sainion esitys sai 9 EI ääntä (Laaninen, Kukkohovi, Heikkala, Heikkilä-Tuomaala, Myllyoja, Pokka, Karppinen, Sainio ja Uitto). Puheenjohtaja totesi Sainion esityksen voittaneen toisen äänestyksen ja siten tulleen hallituksen päätökseksi asiassa.

Heikkilä-Tuomaala ja Kukkohovi jättivät eriävän mielipiteen.

Hannu Laaninen poistui kokouksesta klo 20.20 asian käsittelyn ja päättämisen jälkeen.

Anttila ja Suotula palasivat kokoukseen klo 20.20 asian käsittelyn ja päättämisen jälkeen.

Suotula palasi kokouksen puheenjohtajaksi klo 20.20.