Kunnanhallitus
Esityslista 30.03.2026/Asianro 5

Kunnanhallitus 30.03.2026     

101/02.05.03/2026  

Valmistelija Talous- ja hallintojohtaja Jarno Kilpinen, p. 040 4868 300

Tyrnävän Kehitys Oy on kunnan 100 %:sti omistama tytäryhtiö.

Yhtiön 2025 tilinpäätös osoittaa, että yhtiö on menettänyt oman pääomansa. Yhtiö ei ole ajautunut maksukyvyttömyystilaan, mutta yhtiö on tehnyt oman pääoman menettämisestä ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) osakeyhtiölain mukaisesti. Jotta PRH:lle tehty rekisterimerkintä voidaan poistaa, tulee yhtiön oman pääoman vahvistua olemaan vähintään puolet osakepääomasta. Tämä voidaan toteuttaa esimerkiksi pääomittalla yhtiötä joko sijoitettuun vapaaseen pääomaan (SVOP) tai antamalla pääomalaina.

Pääomalaina on nimen perusteella laina minkä takaisinmaksua on rajoitettu. Laina voidaan maksaa takaisin vain niiltä osin, kun yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalaina virallisessa taseessa sisältyy vieraaseen pääomaan, mutta on luonteensa perusteella vahvistamassa menetettyä pääomaa. Pääomalainalle määritetään korko, mutta ainakin jo annetun pääomalainan säännössä on, että korkoa voidaan maksaa vain, kun lainansaajalla olisi mahdollisuus osingonjakoon. Ts. kun oma pääoma olisi positiivinen.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto näkyy omassa pääomassa. Se kuitenkin kuuluu vapaaseen pääomaan ja tätä voi pääoman palautussääntöjen salliessa palauttaa antajalleen / omistajalle. Tämän palautuksen käytännössä mahdollistaa vain se, että oma pääoma saadaan

positiiviseksi (ilman pääomalainaa). Eli ensisijaisesti takaisin maksettaisiin tuo pääomalaina ja sitten pikkuhiljaa voisi palauttaa myös tämän sijoitetun vapaan oman pääoman. Tälle ei voida määrittää korkoa ja jos tämän palautus mahdollista vasta yli 10 vuotta sijoituksen antamisen jälkeen, palautukseen sovelletaan osinkoverotuksen sääntöjä.

SVOP-sijoituksen ja pääomalainan keskeisimmät erot:

Yksi keskeisimmistä eroista SVOP-sijoituksen ja pääomalainan välillä on sijoituksen palautusjärjestys yhtiön purkautuessa tai konkurssissa. Pääomalainalla on muita velkojia huonompi etuoikeus palautukseen, mutta parempi kuin osakepääomalla. SVOP-sijoitus sen sijaan on samassa asemassa kuin osakepääoman sijoitus eli se palautetaan oman pääoman

ehtoisena viimeisenä.

Toinen tärkeä ero on, että pääomalaina on ns. "korvamerkittyä" rahaa, joka palautetaan lainanantajalle takaisinmaksuehtojen mukaisesti voitonjakokelpoisten varojen sen salliessa. SVOP-sijoitus sen sijaan tulee varoja jaettaessa yhtiön kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa, ellei yhtiöjärjestyksessä ole sovittu toisin. SVOP-sijoitus onkin yleensä yksinkertaisin toteuttaa yhtiöissä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon voidaan tehdä myös merkintä tilanteessa, jossa yhtiön omaa pääomaa lisätään muuntamalla pääomalainasaatava tai muu saatava oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi. Näin toimittaessa omaa pääomaa on mahdollista parantaa

taseen sisäisin järjestelyin. Tällöin on syytä huomata, että konvertoidessa pääomalaina oman pääoman ehtoiseksi sijoitukseksi, muuttuu myös rahoittajan oikeus velkojan asemasta oman pääoman ehtoiseksi sijoittajaksi. Lisäksi, kuten yllä on todettu, tulee omaan pääomaan konvertoitu lainamäärä todennäköisesti yhtiön kaikkien osakkeenomistajien hyväksi, kun se aikanaan palautetaan.

Tyrnävän Kehitys Oy on hakenut kunnalta 50 000 euron sijoitusta sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston yhtiön oman pääoman vahvistamiseksi.

Kunnanvaltuuston on talousarviossa vuodelle 2026 osoittanut investointiosassa kunnanhallituksen käyttöön 1 000 000 euroa maa-alueiden ja osakkeiden hankintaan. Sijoitus kirjattaisiin tästä määrärahasta.

Esittelijä Talous- ja hallintojohtaja Kilpinen Jarno

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää tehdä 50 000 euron suuruisen sijoituksen Tyrnävän Kehitys Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Päätös